合資会社でも事業を相続する方法をご紹介！
会社経営者は、高齢になる前に後継者に事業を引き継ぐのが理想ですが、後継者がいなければ廃業せざるを得ません。
廃業をする際に膨大なコストがかかることもあるため、特に中小企業において事業承継を検討する経営者が増えています。
その中には、合資会社を承継するケースもあるでしょう。
しかし、合資会社の事業承継は手続きが複雑なので、前もって相続や生前贈与について調べておかなければなりません。
もし何も調べずに合資会社を承継しようとすると、清算や解散をせざるを得ない状況になることがあります。
そこで今回は、合資会社の特徴やメリット、合資会社における事業承継について解説します。
起業家に有益な情報を徹底してお届けする「創業手帳」から、日本初の事業承継に特化したガイドブック「事業承継手帳（無料）」 が創刊されました！事業承継を検討する創業者の方、これから新社長になる方、事業承継に関わる士業の方などに有益なノウハウや最新情報をお届けしています。あわせてご活用ください。
目次
合資会社とは？
会社には様々な形態がありますが、中小企業では比較的少額で設立できる合資会社が多く活用されています。
合資会社は無限責任社員と有限責任社員で構成され、最低2人から設立することができます。
株式会社の場合は登録免許税、定款印紙、定款認証に25万円ほどかかりますが、合資会社は登録免許税と定款印紙だけで設立できるため費用は約10万円で済みます。
また、合資会社は現金で出資する義務がないため資金調達は不要で、現物出資ができることや社会保険に加入できることもあり、株式会社より設立しやすい会社形態と言えます。
ただし事業承継においては、合資会社には株式会社と異なる点があります。詳しく見ていきましょう。
事業承継未計画で代表者が死亡すると迷惑がかかる
合資会社は「経営者が死亡したら解散する」というルールなので、事業承継について対策を考えていない場合は、経営者が死亡して相続が発生すると経営者の血縁関係者に多大な迷惑がかかることがあります。
出資持分について多額の税金が課せられるので、家族は非常に困ります。
合資会社の事業を承継するために株式会社を設立することもできますが、その場合は合資会社を解散することになるので、合資会社の資産や負債の移転や相続税の支払いなどが発生しますし、会社のために働いてきた従業員も解雇となります。
もちろん事業承継を行う際は、契約書も一から作成しなければまりません。
したがって合資会社の事業承継では、早い段階で事業承継の計画を立てておく必要があります。
複数人の出資者がいれば清算は免れる
合資会社の経営者が死亡してから事業承継を行う場合、一度会社を解散してから新設会社に事業を引き継ぐこともできますが、相続税が発生するため経営者の家族が大変な思いをします。
しかし、複数の出資者（株式会社でいう株主）がいれば、経営者が死亡しても他の出資者がいるため清算を回避できる可能性があります。
ただし、相続人の家族が代表者の出資持分をすべて相続したとしても原則的に出資の地位は引き継げないため、他の出資者がすべて外部の人だった場合は会社の経営権は他人に譲渡されます。
定款に持分承継を記載する
合資会社の事業承継をスムーズに行うためには、出資持分の規定について定款を変更する必要があります。
「代表者が死亡した場合は、出資持分について代表者と血縁関係にある親族が相続する」という内容を定款に記載しておくのです。
前もって定款に「代表者の死亡によって相続が発生した場合、相続人が持分を引き継ぎ社員となる」と記載しておけば、代表者が死亡しても会社の解散を回避できます。
株式会社に変更することは可能
合資会社は株式会社と異なり比較的簡単に設立できますが、事業承継においてはいくつかデメリットがあります。
そのデメリットをなくすために、前もって合資会社から株式会社に変更しておくことができます。
持分を株式に変更して会社形態も株式会社に転換する方法ですが、この場合は合資会社を解散してから株式会社を新設することになります。
登記費用や司法書士に支払う報酬、登録免許税などの費用はかかりますが、合資会社を清算する際に多額な税金が発生することはありません。司法書士の指示にしたがって手続きを行えば、合資会社から株式会社に変更できます。
「合資会社の事業を残したい」と考えているのであれば、あらかじめ株式会社に変更しておくことをおすすめします。
合資会社も事業承継税制は受けられる？
事業承継税制は事業承継で発生する相続税や贈与税が猶予される制度ですが、株式会社と同様に合資会社も対象です。
・会社法上の会社、つまり中小企業
・上場企業ではない
・性風俗営業、またはそれに関連した事業ではない
上記に該当する中小企業であれば事業承継税制が適用されるので、合資会社でも相続税や贈与税を猶予してもらえる可能性はあります。
事業承継では多額の税金が発生するため、納税資金を準備できず廃業してしまう中小企業もあります。
事業承継税制を利用すれば廃業を回避できる可能性があるため、事業承継税制の対象である合資会社の経営者は専門家と相談しながら活用することをおすすめします。
まとめ
経営者には、必ず事業承継を考える時がやってきます。
合資会社が事業承継を行う際は、どの事業をどの後継者に引き継ぐか、どれだけ節税しつつ事業を承継できるかという問題が生じます。
ほぼ赤字の会社だとしても、1億円以上の企業価値があるケースも珍しくないため、節税対策は非常に重要です。
事業承継について何も準備しないまま経営者が亡くなると多額の税金が発生することがあり、被相続人や後継者は納税によって生活が困窮するおそれがあります。
合資会社の解散を回避するために株式会社に変更しておくこともできますが、いずれにしても早い段階で事業承継の計画を考えておくことをおすすめします。
まずは合資会社の事業承継や税金対策について、事業承継について詳しい専門家に相談してから事業承継計画を立てるようにしましょう。
起業家に有益な情報を徹底してお届けする「創業手帳」から、日本初の事業承継に特化したガイドブック「事業承継手帳（無料）」 が創刊されました！事業承継を検討する創業者の方、これから新社長になる方、事業承継に関わる士業の方などに有益なノウハウや最新情報をお届けしています。あわせてご活用ください。
